何为“对价”？
对价最早是英美合同法中的概念，指一方得到权利、权益、益处或是另一方换取对方承诺，所做的或所承诺的损失、所担负的责任或是牺牲。后来，对价的使用范围扩展到其他方面。
目前，我国法律中还没有明确“对价”概念或相关规定。但在司法实践中，根据当事人取得的权利有无代价（对价），往往将合同分为有偿合同和无偿合同。有偿合同是交易关系，是双方财产的交换，是对价的交换；无偿合同不存在对价，不是财产的交换，是一方直接付出财产或劳务。去年年底，北京飞天与北京燕化签订的公司合并协议中曾出现过“对价”的概念。
专家介绍，在这里，“对价”可以理解为非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价（对价），对价可以采用股票、现金等其他共同认可的形式。
对价率是如何计算的？
从试点方案来看，不同公司计算流通权价值的公式不同，但从原理上讲，对价率主要受两个指标影响：一是非流通股价相对与流通股价的折价率；二是流通股和非流通股的比例。当非流通股价相对于流通股价的折价率高、非流通股的比例高时，补偿率就较高。
在确定出非流通股价（不一定等于净资产，也可能与净资产无关）和流通股价（不一定等于目前的流通股价，因为目前的流通股价有可能高估或低估）的基础上，就能计算出每家上市公司实施股权分置改革的理论对价率。对于特定公司，由于股权结构是确定的，对价率主要取决于非流通股估值的折价率，方案的公平、合理性也主要体现在这一指标上。以紫江企业为例，根据“天相股权分置改革测算模型”倒算的非流通股的估价实际为１．６９元，比流通股估价（２．８０元）低了４０％，比净资产值（１．９０元）低了１１％。从三家试点公司的方案来看，非流通股相对于流通股的折价率分别为三一重工３５．５８％、紫江企业３９．４７％、清华同方５０．００％，平均为４１．６８％什么叫股权分置？
所谓股权分置，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，约为三分之二，并且通常处于控股地位。其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生"一股独大"、甚至"一股独霸"现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。
截至2004年底，我国上市公司总股本为7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的63.55%；国有股份占非流通股份的74%，占总股本的47%。
什么是备兑认股权证？
备兑权证是由持有该相关资产的第三者发行，并非由相关企业本身发行，一般都是国际性投资银行机构发行。发行商拥有相关资产或有权拥有该资产。备兑认股权证可以是认购或认沽，投资者并同时面对发行商的信贷风险。备兑权证是现在国际证券市场的主流权证。
备兑权证被视为结构性产品。备兑权证是由独立于其指定证券之发行人及其附属公司的个体(通常是投资银行)所发行。指定资产可以是股本证券以外的资产，例如指数、货币、商品、债券又或一篮子证券。备兑权证所赋予的权利可以是购买的权利(认购权证)或出售的权利(认沽权证)。备兑权证的行使方式可以是欧式(只可在权证到期时行使)或美式(可以在到期前随时行使)。行使备兑权证时可以是现金结算，代替以实物交付指定资产。备兑的含义指其发行人将权证的指定证券或资产存放在独立的受托人、托管人或存管处，作为其履行责任的抵押，而受托人、托管人或存管处则代表权证持有人的利益。有些市场用权证二字代表所有类别的权证，而有些市场则以衍生权证代表备兑权证。
什么是股本认股权证？
如果权证由上市公司自己发行，就叫做股本认股权证或者权益认股权证。它授予持有人一项权利，在到期日前(也可能有其它附加条款)以行使价购买公司发行的新股(或者是库藏的股票)。它的特点一是期限比较长，可能长达数年；另一个是如果由公司发行新股支付(大部分情况都是如此)，这样每股的权益会被摊薄，并且不一定都可以上市交易或自由转让。比如流行的给对公司作出贡献的人发的认股权，一般就是股票认股权证。对于股票认股证的持有人而言，面对的是上市公司的信贷风险。
备兑权证有哪些类型？
1、按发行条款的不同，备兑权证可以分为:(1)看涨权证和看跌权证。(2)根据备兑权证的执行方式条款，可分为欧式权证和美式权证。欧式权证只能在到期日执行，而美式权证可以在到期日或者之前任何时间行使。
2、按备兑权证的标的资产的不同可以分为:(1)股票权证:是以股票为标的资产的权证，主要是以单只股票为标的，也有以一组股票为标的的一揽子股票权证。(2)指数权证:指数权证是和股票指数的表现联系在一起的，行权水平是用指数点数来表示的，通常在到期日时采取现金结算方式。一般来说，指数权证具有高流动性并且期限很短，一般都是三个月。(3)债券权证:以债券为标的的权证。许多股票投资者都并没有购买债券，因此对债券的投资收益率怎样计算，怎样选择合适债券进行投资，以及债券的购买和交易都不甚了解。解决这个问题的最好办法就是购买一个主流债券的看涨或者看跌权证。(4)商品权证:标的资产可以是黄金，白银，铂金等商品，商品权证可以是认购证也可为认沽证。尽管它和股票认购认沽权证有很多相似的地方，但是标的资产的特征决定了其具有很多其他的特点。例如，如果选择实物交割，那么持有者就会考虑交割的地点和交割的实物选择，同时，实物交割还会增加诸如运输费用和保管费用之类的支出。如果选择现金交割，那么又需要考虑到一个衡量商品等级的基准。(5)货币权证:货币权证的持有者可以在权证到期日或者之前进行外币与本币的兑换。权证价值将会随着汇率的变动而上升或者下降。例如，认购AUD/USD的权证持有者，当澳元对美元的汇率上升时将会获益，反之，认沽权证的持有者将会从汇率的下降中获益。
3、按备兑权证是否为标准类型还可以分为:标准型和非标准型备兑权证(奇异权证)。
什么是权证的杠杆效应？
权证杠杆效应是由权证产品特性所决定的。为了便于投资者理解，举个例子来说明：假设标的股票目前价格为10元，标的股票认股权证执行价格为12元，认股权证市价（假设权证兑换比例为1：1）为0.5元。投资者如果购买一张认股权证，相当于用1元的代价来投资12元的标的股票，如果今后标的股票上涨到15元，则其报酬率（不考虑交易成本）为：
投资认股权证报酬率=（15-12-0.5）/0.5=500%
若投资者直接投资标的股票，则其报酬率=（15-10）/10=50%
由于权证具有杠杆效应，如果投资人对标的资产后市走势判断正确，则权证投资回报率往往会远高于标的资产的投资回报率。反之，则权证投资将血本无归。当然，投资者如果将原本买入标的资产的数量，改为以买入标的资产认购权证的方式买入同样的数量，其余部分则以现金方式持有，则风险是较小的，因为投资者最大损失是并不太高的权利金。
创设
“创设”是指在权证上市后，由有资格的券商在结算公司进行履约担保后，发行与原权证条款完全一致的权证。上海证券交易所于2005年11月21日颁布《关于证券公司创设武钢权证有关事项的通知》，允许获得创新试点资格的证券公司创设武钢权证，通知要求：“创设权证与武钢认购权证或武钢认沽权证相同，并使用同一交易代码和行权代码”，创设武钢认购权证必须在指定的账户全额存放武钢股票，创设武钢认沽权证的必须在指定的账户按3.13元／每份全额存放现金，用于行权履约担保。例如，有一家创新试点券商准备创设武钢认购权证1亿份，他需要同时开设权证创设账户和履约担保账户，并将1亿股武钢股票存放在履约担保账户，然后向上海证券交易所提交创设申请，获准后他的权证创设账户就得到1亿武钢认购权证，此时市场中武钢权证的流通总量增加了1亿份。如果他准备创设1亿份武钢认沽权证，那么应当将3.13亿元存放在履约担保账户，创设申请获准后他将得到1亿份武钢认沽权证。创设机制在权证市场中引入理性的投资机构来平衡供给，将促使价格趋于理性。从这一点来说，创设机制对于抑制权证价格炒作将会起到积极作用。
锁一爬二2
005年9月4日，中国证监会正式发布并实施《上市公司股权分置改革管理办法》。为了达到稳定市场的目的，《股改办法》还明确规定了改革后公司原非流通股份的出售限制，即所谓“锁一爬二”规则。该规则是指非流通股自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让（这也就是“锁一”，即锁定一年为禁售期）；在上述期限届满后，持股5％以上的非流通股股东在12个月内出售数量占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％（这就是“爬二”，在一年禁售期后的两年内不能全额流通，只能“爬行流通”）。对“锁一爬二”规则，有市场人士认为，该规定可能导致股改风险后置。也就是说，目前取得对价的投资者可能不会承担风险，而由未来的投资者承担。对此，另一种观点认为，所谓风险后置的问题有把潜在风险夸大的嫌疑，实际上过分夸大了大股东将非流通股上市流通的欲望。因为很多公司大股东原本并没有减持的计划，而且即便大股东减持股票，股价也未必就一定会下跌。
限售（限售股）
为更好地保护流通股股东的利益，证监会对非流通股的上市交易作了期限和比例的限制。如《上市公司股权分置改革管理办法》第27条规定，改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数5％以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。其中（二）就是针对非流通股股份股改后的“限售”规定。与限售相对应，取得流通权后的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。
什么是内部职工股？
所谓内部职工股，是国内上市公司股本结构中又一颇具中国特色的“遗留问题”。目前关于股权分置改革的总体安排中，对内部职工股应属何种性质、具有何种权利与义务（是作出补偿的主体还是接受补偿的对象），并没有明确的说明。
哪些内部职工股属流通股
按照有关上市公司发行与上市的法律法规，合法的内部职工股在公司上市满三年后，可以上市流通。有关权威人士认为，一个简单和直观的分析结果应该是：这部分内部职工股，在其获准上市流通后，应视作是流通股，在股权分置改革过程中，具有参与流通股股东对改革方案的表决并获得非流通股所支付的“对价”的权利。
但考察内部职工股的历史形成过程和现状，情况就变得复杂了，其发行价格、持有主体都不相同，尤其是在不同的历史时期，对应不同的法规和政策许可，其合法性及合法享有的权利都有所不同。
２００２年４月，证监会发行监管部曾颁布《股票发行审核标准备忘录第１１号———关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，根据不同历史时期的相关法律法规，对不同时期成立的上市公司允许合法拥有的内部职工股比例及其上市流通权利做出说明和规定。《备忘录》规定：在１９９２年５月１５日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至１９９３年４月３日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》下发期间，内部职工股比例不得超过总股本的２０％；１９９３年７月１日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至１９９４年６月１９日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不得高于２．５％。１９９４年６月１９日以后，证监会停止审批定向募集股份有限公司。
对于这些不符合规定的内部职工股，上述《备忘录》也提出了明确的处置意见，要求对１９９３年７月１日至１９９４年６月１９日期间发行的超过总股本２．５％的内部职工股或其他未经批准发行的内部职工股进行清理，１９９４年６月１９日以后形成的内部职工股应予全部清理；个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股，即使后来被有关部门确认为是内部职工股的，仍应视同为法人股。《备忘录》并建议对这些不符合规定的内部职工股，可采用发行人回购、法人收购等方式进行清理。
违规形成的内部职工股应属非流通股
也就是说，在上述不同历史时期形成的、超过相应比例的内部职工股，以及１９９４年６月１９日之后形成的内部职工股，都是不合法的，自然也就不拥有公司上市三年后即可流通的权利了。权威人士分析说，这部分内部职工股既然本来就不具有流通的权利，在股权分置改革过程中，应该确定为属于非流通股，承担非流通股的权利和义务。
权威人士认为，这部分内部职工股在股权分置改革过程中，根据“统一组织，分散决策”的原则，应由各具体公司的非流通股股东与流通股股东针对不同公司内部职工股的不同情况，比如不同的持股成本、持股期限等，协商并表决确定一个各利益方都能接受的解决方案。
内部职工股现状如何
据对沪市８００多家上市公司的一个粗略的统计，有２０多家公司尚存仍未上市流通的内部职工股。这些内部职工股形成于不同的历史时期，且发行价格（成本）相差悬殊。大部分公司内部职工股当初按面值或略高于面值的价格发行，但也有部分公司内部职工股的发行价格相当高，如*ＳＴ联谊内部职工股发行价高达每股９．８７元，与社会公众股同价，该公司内部职工股已于１９９７年获准上市，目前尚有１０８００股内部职工股均为公司高管持有，并在登记公司锁定。另外五矿发展的内部职工股发行价格也与流通股相同，为每股８．５２元，目前也仅有部分公司高管仍持有被锁定的内部职工股并因配股和转增股本持股量随之增加。
证监会上述《备忘录》出台后，有关公司曾对不符合规定的内部职工股进行清理。比如华发股份在发行上市前后，除将部分内部职工股转让给大股东华发集团，并将股份性质变更为国有法人股，又与部分内部职工股持有人协商并签约，将其持有的３００多万股内部职工股界定为暂不上市流通的内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策，其余部分则界定为三年后可上市流通的内部职工股。武汉健民１９９４年发行内部职工股的价格为每股２元，２００４年发行新股时的价格为每股１１．６０元，上述证监会《备忘录》执行后，由于公司存在因设立时批准的内部职工股未募足、设立后用原批准文件继续发行内部职工股的行为，公司上市时存在的４００万股内部职工股目前仍暂不能上市流通。为此，公司法人股股东武汉华汉投资管理公司向该公司内部职工股股东承诺：公司上市后半年内，对内部职工股按每股８．８元收购；公司上市满三年后，如内部职工股仍被限制不能上市，则在半年内按当时的每股净资产为依据确定价格进行收购。按照上述承诺，公司上市至２００４年１０月９日的半年内，华汉投资已收购该公司内部职工股９５２２００股，并将股份性质变更为法人股。
记者发现，不少已上市三年的公司，因高管买卖股票的限制，其所持有的内部职工股目前仍处于锁定状态。这部分内部职工股以及其他上市尚未满三年的公司的内部职工股，由于送配股等原因，其数量仍在增长之中。在股权分置改革中，对这部分股东的利益如何保障，其权利义务如何规定，管理层似应有所考虑和确定。